Majorarea capitalului social la 5.000 lei: cine e obligat, până când, ce riscă cele 202.085 de SRL-uri vizate și de ce singura valoare care contează e cea din registrul ONRC

Timp de trei decenii, capitalul social al unui SRL românesc a fost o glumă administrativă: 200 de lei blocați într-un cont, apoi — din 2020 — 1 leu simbolic. Legea 239/2025 închide epoca: dacă firma rulează peste 400.000 de lei pe an, capitalul trebuie să ajungă la minimum 5.000 de lei, iar nerespectarea obligației nu se sancționează cu o amendă oarecare, ci cu riscul dizolvării. Partea pe care puțini o spun: obligația se consideră îndeplinită abia când majorarea e înregistrată la registrul comerțului — nu când a semnat contabilul, nu când au intrat banii în cont.

Ce s-a schimbat: capitalul social nu mai e simbolic

Legea 239/2025 (M. Of. 1160 din 15 decembrie 2025, în vigoare din 18 decembrie 2025) modifică Legea societăților 31/1990 și leagă, pentru prima dată, capitalul social minim al unui SRL de dimensiunea reală a afacerii:

• la înființare: capital social de minimum 500 lei — s-a terminat cu firmele de 1 leu;
• peste 400.000 lei cifră de afaceri netă: capital social de minimum 5.000 lei, prin majorare înregistrată la registrul comerțului;
• reducerile de capital sub aceste minime nu mai sunt posibile decât însoțite de o majorare simultană cel puțin până la nivelul legal.

Rațiunea declarată e protecția creditorilor: un SRL care facturează sute de mii sau milioane de lei pe an, dar răspunde cu un capital de 200 de lei, oferă terților o garanție pur teoretică. Aceeași lege — merită știut — a schimbat și regimul cesiunii părților sociale, introducând verificarea fiscală obligatorie descrisă în ghidul despre cesiunea părților sociale în 2026.

Pragul se raportează la cifra de afaceri netă din situațiile financiare anuale. Asta face ca depășirea să se „constate” practic odată cu depunerea bilanțului: o firmă care a raportat peste 400.000 lei pentru exercițiul 2025 a intrat deja sub incidența obligației — indiferent dacă administratorul ei a citit sau nu Monitorul Oficial din decembrie.

Cifrele reale: 202.085 de SRL-uri sub pragul legal*

Cât de mare e problema? Am prelucrat situațiile financiare pe 2025 — ultimul exercițiu raportat — pentru toate societățile cu răspundere limitată din România, așa cum au fost depuse la Ministerul Finanțelor. Iată tabloul:

Trei din patru firme aflate peste pragul de cifră de afaceri au astăzi un capital sub minimul legal — iar mediana de 200 de lei spune totul despre cât de „simbolic” a rămas capitalul în practica românească: jumătate dintre firmele vizate stau exact pe minimul dinainte de 2020. Un detaliu care contează pentru termene: din cele 202.085 de firme vizate, doar 4 au fost înmatriculate după 18 decembrie 2025 — deci, practic, întreaga populație vizată e formată din „societăți existente” în sensul legii, cu termenul de conformare descris mai jos. Distribuția pe județe urmează, firesc, harta economiei:

*Metodologia și limitele cifrelor. Datele provin din situațiile financiare pentru exercițiul 2025, în forma publicată de Ministerul Finanțelor, și folosesc indicatorul „capital subscris” din bilanț. Ele fotografiază situația la data raportării: o firmă care și-a majorat capitalul în cursul lui 2026 apare în continuare cu valoarea veche până la bilanțul următor, iar circa 3.800 de firme aflate peste prag nu au completat rubrica de capital deloc. Cifrele de mai sus sunt, deci, o estimare a ordinului de mărime — nu un verdict despre o firmă anume. Singura verificare valabilă pentru o firmă concretă este certificatul constatator eliberat de ONRC la zi, care arată capitalul social așa cum figurează în registru în ziua emiterii.

Și firmele noi? 45.058 de SRL-uri înființate deja sub noul regim

Legea are și un al doilea capăt: firmele înființate după 18 decembrie 2025 pornesc obligatoriu de la minimum 500 lei. Până la 7 iulie 2026 — data ultimei actualizări a registrului în datele noastre — s-au înmatriculat deja 45.058 de SRL-uri sub noul regim. Cu ce capital au pornit efectiv? Aici datele publice tac: aceste firme nu au depus încă niciun bilanț, deci valoarea capitalului lor nu apare în nicio sursă deschisă până în 2027.

Putem însă măsura obiceiul, pe ultima generație de firme pentru care există date: SRL-urile înființate în 2025, sub vechiul regim, care au apucat să depună bilanț — 60.622 de societăți.

Dacă tiparul se păstrează — și nimic nu sugerează contrariul — marea majoritate a celor 45.058 de firme noi a pornit de la sau aproape de noul minim de 500 lei, nu de la 5.000. Cu alte cuvinte: pe măsură ce cresc peste pragul de 400.000 lei, și ele vor intra, val după val, în aceeași procedură de majorare — iar capitalul lor real, până la primul bilanț, se poate afla dintr-un singur loc: certificatul constatator.

Termenele: trei date de ținut minte

Să fim precisi, pentru că aici circulă multă panică artificială: pentru o firmă înmatriculată înainte de 18 decembrie 2025 — adică pentru practic toate firmele vizate azi — termenul legal este 18 decembrie 2027, nu finalul lui 2026. Ce se întâmplă totuși la 31 decembrie 2026: expiră reducerea de 50% a taxei de publicare în Monitorul Oficial. Iar cu cât se apropie termenul din 2027, cu atât ghișeele și portalul ONRC vor fi mai aglomerate — două sute de mii de societăți au exact aceeași temă. Concluzia practică nu e „panică până la Revelion”, ci „nu lăsa pe ultima sută”: cine face mențiunea în 2026 plătește mai puțin și scapă de aglomerație. Iar cine mai are de făcut și actualizarea codurilor CAEN la Rev. 3 — termen 25 septembrie 2026 — are un motiv în plus să trateze ambele mențiuni într-un singur dosar, nu în două drumuri.

Sancțiunea: dizolvarea, la cererea oricui are un interes

Legiuitorul nu a ales amenda, ci instrumentul cel mai greu din Legea societăților: dizolvarea. Dacă majorarea nu se face în termen, tribunalul poate pronunța dizolvarea societății la cererea oricărei persoane interesate — un creditor nemulțumit, un fost partener, în principiu oricine demonstrează un interes.

Există o supapă: dizolvarea poate fi evitată dacă societatea își aduce capitalul la nivelul legal înainte ca hotărârea judecătorească să rămână definitivă. În practică însă, „supapa” înseamnă că firma a ajuns deja parte într-un dosar de dizolvare — o mențiune care se vede în istoricul ei și pe care băncile, autoritățile contractante din licitații și partenerii serioși o citesc exact acolo unde se citesc toate: în documentele oficiale emise de registrul comerțului. Costul reputațional începe, deci, cu mult înaintea oricărei hotărâri definitive.

Capitalul care contează: cel din registrul ONRC, nu cel din contabilitate

Aici este capcana în care vor cădea, probabil, cele mai multe firme în următorul an și jumătate. Majorarea capitalului social nu este un eveniment contabil, ci unul de registru: ea există juridic abia după ce hotărârea asociaților, actul constitutiv actualizat și dovada vărsământului au fost depuse la ONRC, iar mențiunea a fost înregistrată. Până atunci:

• balanța contabilă poate arăta 5.000 lei — dar terții nu au acces la balanța ta și legea nu se raportează la ea;
• banii pot fi vărsați în contul societății — dar un vărsământ neînregistrat la registru e doar un transfer bancar;
• registrul comerțului — și orice certificat constatator emis din el — arată în continuare capitalul vechi, iar obligația legală rămâne neîndeplinită.

Scenariul se întâlnește des la firme care au trecut prin „majorări” făcute doar pe hârtie internă: contabilul a operat, asociații au semnat, subiectul pare închis — dar dosarul de mențiuni nu a ajuns niciodată la ONRC. Verificarea durează zece minute și nu are alternativă: ceri un certificat constatator și citești negru pe alb ce capital figurează în registru astăzi. Ce altceva conține documentul — asociați, administratori, sediu, stare, mențiuni — am detaliat în ghidul complet al certificatului constatator.

Cum faci majorarea, pas cu pas

Dosarul în sine e printre cele mai simple mențiuni ONRC. Ce îl complică, de regulă, sunt situațiile colaterale descoperite târziu: un act constitutiv nepus la zi de ani buni, coduri CAEN neconvertite la Rev. 3, un asociat plecat din țară a cărui semnătură trebuie obținută. Toate pledează pentru același lucru: începe cu fotografia reală a firmei, nu cu formularele.

Dacă ești de partea cealaltă: ce spune capitalul despre partenerii tăi

Regula are și o lectură inversă, pentru cine verifică firme: din decembrie 2025, un partener cu cifră de afaceri consistentă și capital social de 200 de lei nu mai e doar o curiozitate statistică — e o firmă cu o obligație legală neîndeplinită și, după expirarea termenelor, expusă unei cereri de dizolvare din partea oricui are un interes. La contracte mari, la termene de plată lungi sau la avansuri plătite furnizorilor, merită să știi din timp dacă partenerul și-a făcut ordine în capital — și poți începe cu verificarea gratuită a firmei pe certificatul.ro, continuând cu certificatul constatator pentru valoarea de registru, la zi.

O limitare de spus cinstit: schimbările de capital social nu se pot urmări automat. ONRC nu publică un flux al mențiunilor de capital, iar în datele publice valoarea se vede abia în bilanțul următor — o dată pe an. Pentru capitalul unui partener, singura verificare la zi rămâne, deci, certificatul constatator cerut periodic — cadența potrivită per tip de relație e discutată în ghidul despre verificarea periodică a partenerilor. Ce se poate urmări automat sunt celelalte semnale — insolvența, datoriile ANAF publicate, dosarele din instanță: monitorizarea firmelor verifică zilnic sursele publice și anunță pe email când apare ceva nou acolo.

Pe scurt

• Pragurile noi (Legea 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025): 500 lei la înființare; 5.000 lei pentru SRL-urile cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei.
• Dimensiunea fenomenului: din bilanțurile pe 2025, 202.085 de SRL-uri aflate peste prag figurează cu capital sub 5.000 lei — trei din patru; jumătate stau pe minimul istoric de 200 de lei*.
• Termenele, în tabelul de mai jos — cu precizarea că „existente” înseamnă înmatriculate înainte de 18 decembrie 2025, deci practic toate firmele vizate azi.
• Sancțiunea: dizolvarea, la cererea oricărei persoane interesate — evitabilă doar până la rămânerea definitivă a hotărârii.
• Regula de aur: contează exclusiv capitalul înregistrat la ONRC. Verificarea — înainte și după majorare — se face cu un certificat constatator la zi.

Disclaimer: Articolul are scop informativ și nu înlocuiește consultanța juridică sau fiscală personalizată. certificatul.ro oferă un serviciu de informare construit pe surse publice — nu consultanță juridică și nu redactare sau depunere de acte la registrul comerțului. Cifrele statistice provin din situațiile financiare pe 2025 și pot să nu reflecte mențiunile înregistrate ulterior la ONRC; pentru situația exactă a unei firme folosește un certificat constatator la zi, iar pentru redactarea actelor de majorare lucrează cu un avocat sau consultant specializat.