Cesiunea părților sociale în 2026: procedura completă, certificatul de atestare fiscală și noul filtru ANAF
Răspuns rapid
De la 9 martie 2026, nicio cesiune de părți sociale dintr-un SRL nu mai trece de registrul comerțului fără verificare fiscală: ONRC solicită din oficiu certificatul de atestare fiscală al societății de la ANAF, iar dacă firma are datorii, cesiunea se înregistrează doar cu garanții constituite pentru ele (Legea 239/2025, art. V, modificată prin OUG 13/2026).
- Cine e vizat: toate cesiunile de părți sociale, indiferent de procentul transmis — nu doar asociatul care deține controlul.
- Notificarea ANAF: cedentul, cesionarul sau societatea anunță organul fiscal în 15 zile de la cesiune, chiar dacă firma nu are nicio datorie.
- Dacă există datorii: garanții cu acordul ANAF, iar datoriile trebuie stinse în 60 de zile de la înregistrare — altfel garanțiile se execută.
- Durata reală: ~5–10 zile lucrătoare fără datorii; 3–4 săptămâni când e nevoie de garanții.
Ani de zile, cesiunea de părți sociale a fost și portița prin care firmele cu datorii își schimbau peste noapte asociații — vechiul proprietar dispărea, noul „asociat" era de negăsit, iar fiscul rămânea cu creanțele. Din 2026, statul a închis portița: orice schimbare de asociați într-un SRL trece printr-un filtru fiscal, cu certificat de atestare fiscală cerut automat de ONRC. Pentru vânzătorii și cumpărătorii de bună-credință, asta înseamnă un pas în plus și termene mai lungi — iar ghidul de față îți arată exact cum arată acum întreaga procedură.
Ce s-a schimbat: de la Legea 239/2025 la OUG 13/2026
Schimbarea a venit în doi timpi. Întâi, Legea 239/2025 — legea „Pachetului 2" de redresare bugetară, în vigoare din 18 decembrie 2025 — a introdus, la art. V, o idee nouă: cesiunea părților sociale nu mai este opozabilă organului fiscal central decât dacă sunt îndeplinite niște condiții, printre care notificarea ANAF și constituirea de garanții pentru datoriile societății. În forma inițială, textul viza situația asociatului care deține controlul societății.
Apoi, OUG 13/2026 (M. Of. 181 din 9 martie 2026) a rescris regula în forma pe care o aplică azi ONRC: condițiile se verifică la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, pentru orice cesiune — indiferent de procent și indiferent cine vinde — iar instrumentul de verificare este certificatul de atestare fiscală al societății, pe care ONRC îl solicită direct de la ANAF, din oficiu.
| Aspect | Până în decembrie 2025 | De la 9 martie 2026 |
|---|---|---|
| Verificare fiscală la cesiune | inexistentă — ONRC nu verifica situația fiscală a societății | obligatorie — ONRC cere din oficiu certificatul de atestare fiscală de la ANAF |
| Notificarea ANAF | nu exista | în 15 zile de la cesiune, indiferent dacă firma are sau nu datorii |
| Firmă cu datorii fiscale | cesiunea se înregistra fără nicio condiție legată de datorii | garanții obligatorii, cu acordul ANAF; stingerea datoriilor în 60 de zile de la înregistrare |
| Cine e vizat | — (între 18 dec. 2025 și 8 mar. 2026: doar asociatul cu control) | toți asociații, orice procent de părți sociale |
| Impozit câștig (persoane fizice) | 10% | 16% (de la 1 ianuarie 2026) |
De reținut nuanța juridică: legea nu interzice cesiunea, ci o face inopozabilă organului fiscal dacă nu sunt îndeplinite condițiile — iar cum aceleași condiții se verifică la înregistrarea în registrul comerțului, efectul practic este că fără certificat de atestare fiscală și, unde e cazul, fără garanții, mențiunea de cesiune nu se înregistrează. O cesiune neînregistrată nu produce efecte față de terți.
Cele patru condiții cumulative
Pentru ca cesiunea să fie opozabilă organului fiscal central — și, practic, pentru ca ONRC să o înregistreze — trebuie îndeplinite cumulativ:
- 1. Notificarea ANAF în 15 zile de la data cesiunii: cedentul, cesionarul sau societatea transmite organului fiscal actul de cesiune și actul constitutiv actualizat. Obligația e generală — există și când firma are zero datorii.
- 2. Certificatul de atestare fiscală al societății — documentul care arată dacă societatea are obligații fiscale restante. De la 9 martie 2026, ONRC îl cere direct de la ANAF în procedura de înregistrare.
- 3. Garanții pentru datoriile restante, dacă certificatul arată obligații fiscale neachitate sau creanțe bugetare înscrise în titluri executorii: numerar, scrisoare de garanție bancară, ipotecă sau fidejusiune, cu acordul scris al organului fiscal.
- 4. Înregistrarea mențiunii la ONRC, care se face după verificarea condițiilor de mai sus.
Lipsa datoriilor te scutește de pasul 3, nu de restul: notificarea și certificatul rămân obligatorii pentru orice cesiune.
Procedura pas cu pas, în 2026
Pasul 1 — verifică firma înainte de a semna orice
Noul filtru fiscal a transformat due diligence-ul din bună practică în necesitate: dacă societatea are datorii la ANAF, tranzacția ta se lungește cu săptămâni și implică garanții. Afli asta înainte de negociere, nu la ghișeul ONRC — dintr-un certificat constatator (cine sunt asociații reali și ce cote dețin, cine e administrator, starea juridică, mențiunile) și din verificarea gratuită după CUI (status TVA, inactivitate fiscală, prezența pe lista datornicilor ANAF, bilanțurile depuse). Pentru pașii detaliați ai verificării unui partener, avem un ghid separat.
Pasul 2 — aprobarea cesiunii în societate
Regula de bază e neschimbată, în art. 202 din Legea 31/1990: între asociați, părțile sociale se transmit liber; către persoane din afara societății, transmiterea trebuie aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social — dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Aprobarea ia forma hotărârii adunării generale a asociaților sau, la SRL-ul cu asociat unic, a deciziei asociatului unic.
Pasul 3 — contractul de cesiune și actul constitutiv actualizat
Contractul de cesiune consemnează părțile, numărul de părți sociale transmise, prețul și condițiile plății. Odată cu el se întocmește actul constitutiv actualizat, cu noua structură a asociaților — ambele documente ajung și la ANAF (prin notificare), și la ONRC (în dosarul de mențiuni).
Pasul 4 — notificarea ANAF, în 15 zile
Oricare dintre cedent, cesionar sau societate transmite organului fiscal central actul de cesiune și actul constitutiv actualizat, în cel mult 15 zile de la data cesiunii — data semnării contractului, nu data înregistrării la ONRC. E cel mai ușor de ratat pas din toată procedura — tocmai pentru că e nou și pentru că pare redundant când firma nu are datorii. Nu e: legea îl cere necondiționat.
Practic, legea spune ce se transmite, nu și pe ce canal — nu există (încă) un formular tipizat. Procedura oficială de aplicare e în lucru: la începutul lui iulie 2026, ANAF a pus în transparență decizională un proiect de ordin comun ANAF–ONRC care confirmă cele trei căi de depunere (registratura organului fiscal, poșta cu confirmare de primire, SPV) și prevede că, în urma notificării, organul fiscal emite certificatul de atestare fiscală în 3 zile lucrătoare. Până la adoptarea ordinului, notificarea rămâne o adresă liberă, depusă pe oricare dintre căi, cu dovada depunerii în termen:
- Prin SPV (Spațiul Privat Virtual) — varianta recomandată. Concret: te loghezi în SPV pe contul societății (certificat digital sau utilizator/parolă), deschizi „Formular de contact", alegi categoria „Asistență și îndrumare de specialitate în domeniul fiscal", scrii notificarea — temeiul (art. V din Legea 239/2025), identificarea societății (denumire, CUI), părțile și data cesiunii — și atașezi PDF actul de cesiune și actul constitutiv actualizat. Numărul de înregistrare primit în secțiunea „Mesaje" e dovada încadrării în cele 15 zile.
- La registratura administrației fiscale de care aparține societatea — cu număr de înregistrare pe exemplarul tău.
- Prin poștă, cu confirmare de primire — data poștei face dovada încadrării în termen.
Tot prin SPV îți ceri și certificatul de atestare fiscală preliminar, înainte de tranzacție: „Solicitări" → „Eliberare documente" → „Certificat de atestare fiscală" — documentul vine electronic, în secțiunea „Mesaje", de regulă în câteva zile. Meniurile SPV se mai schimbă, iar după adoptarea ordinului comun e probabil să apară un flux dedicat — verifică forma finală a procedurii înainte de depunere.
Pasul 5 — dosarul la ONRC și certificatul cerut din oficiu
Dosarul de mențiuni conține cererea de înregistrare, hotărârea AGA sau decizia asociatului unic, contractul de cesiune, actul constitutiv actualizat și, după caz, declarațiile noului asociat — lista completă e pe pagina oficială ONRC. Certificatul de atestare fiscală nu îl depui tu: ONRC îl solicită electronic de la ANAF. Dacă vrei predictibilitate, cere totuși în paralel propriul certificat prin SPV — afli exact ce va vedea ONRC.
Pasul 6 — garanțiile, doar dacă există datorii
Când certificatul arată obligații restante, intri în ramura lungă a procedurii: propui garanții (numerar consemnat, scrisoare de garanție bancară, ipotecă, fidejusiune), ANAF își dă acordul scris, iar dovada ajunge în dosarul ONRC. Abia apoi mențiunea poate fi înregistrată.
Pasul 7 — înregistrarea și termenul de 60 de zile
După verificarea fiscală, ONRC înregistrează cesiunea, iar noul asociat apare în registrul comerțului. Dacă au fost constituite garanții, datoriile trebuie stinse în 60 de zile de la data înregistrării — altfel organul fiscal execută garanțiile. Cine plătește efectiv (cedentul sau cesionarul) e o chestiune de negociat în contractul de cesiune; față de ANAF contează doar stingerea.
Dacă firma are datorii: citește semnalele din timp
Toată complexitatea nouă a procedurii vine dintr-un singur loc: datoriile societății. De aceea, primul lucru de verificat la o firmă din care vrei să cumperi părți sociale — sau pe care vrei să o vinzi curat — e situația ei fiscală. Datoriile mari devin publice: ANAF publică trimestrial lista debitorilor cu restanțe peste prag (100.000 / 250.000 / 500.000 lei, în funcție de categoria contribuabilului) — am explicat pragurile și interpretarea corectă în ghidul despre datoriile ANAF. Restanțele sub prag nu apar public — pentru ele, singurul document care le arată e certificatul de atestare fiscală cerut de la ANAF, motiv în plus să-l soliciți înainte de semnare.
Ce verifici înainte să cumperi părți sociale
Cumpărarea de părți sociale înseamnă preluarea firmei cu tot trecutul ei — datorii, contracte, litigii. Verificarea minimă, din surse oficiale:
- Certificat constatator ONRC — cine sunt asociații de drept și ce cote dețin (ca să știi că negociezi cu cine trebuie), administratorii, sediul, starea juridică, mențiunile înregistrate.
- Situația fiscală — status TVA, inactivitate, prezența pe lista datornicilor ANAF: gratuit, după CUI.
- Certificat de atestare fiscală preliminar — cerut de societate prin SPV, arată inclusiv datoriile sub pragul de publicare.
- Bilanțurile și dosarele din instanță — istoricul financiar și litigiile în curs completează imaginea.
Comandă certificat constatator acum
Eliberat de ONRC, semnat electronic
- Introduci CUI-ul firmei
- Alegi tipul de certificat
- Îl primești pe email cu factură
După tranzacție: nu pierde firma din ochi
Cesiunea nu e sfârșitul poveștii — mai ales pentru cedentul care rămâne cu garanții constituite până la stingerea datoriilor, sau pentru cesionarul care abia a preluat o firmă cu istoric. Următoarele 60 de zile de după înregistrare au termene cu bani în joc, iar viața firmei merge înainte: pot apărea mențiuni ONRC noi, datorii publicate de ANAF, dosare în instanță. Monitor Firmă verifică zilnic firma în sursele oficiale — ANAF, ONRC, BPI, portal.just.ro — și îți trimite alertă pe email doar când se schimbă ceva. Cum funcționează pe larg, în ghidul despre monitorizarea firmelor.
Ai preluat o firmă? Află imediat când apare o mențiune nouă
Monitor Firmă verifică zilnic firma în ANAF, ONRC, BPI și portal.just.ro și îți trimite alertă pe email doar când se schimbă ceva: datorii publicate, mențiuni noi, insolvență, dosare în instanță.
Întrebări frecvente
Ce este cesiunea părților sociale?
Cesiunea părților sociale este operațiunea prin care un asociat al unui SRL (cedentul) transmite, integral sau parțial, părțile sale sociale către o altă persoană (cesionarul) — un alt asociat sau un terț. Regulile de bază sunt în art. 202 din Legea 31/1990: dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății trebuie aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Cesiunea devine efectivă față de terți prin înregistrarea mențiunii în registrul comerțului.
Ce s-a schimbat în 2026 la cesiunea părților sociale?
Două acte normative au adăugat un filtru fiscal: Legea 239/2025 (art. V, în vigoare din 18 decembrie 2025) a condiționat opozabilitatea cesiunii față de organul fiscal de notificarea ANAF și de constituirea de garanții dacă societatea are datorii, iar OUG 13/2026 (în vigoare din 9 martie 2026) a generalizat regula la toate cesiunile, indiferent de procentul transmis, și a stabilit că verificarea se face la înregistrarea în registrul comerțului, pe baza certificatului de atestare fiscală al societății, cerut de ONRC direct de la ANAF.
Cine obține certificatul de atestare fiscală — eu sau ONRC?
De la 9 martie 2026, ONRC solicită certificatul de atestare fiscală al societății direct de la ANAF, din oficiu, în cadrul procedurii de înregistrare a cesiunii — nu trebuie să-l depui tu la dosar. Practic însă, e recomandat ca părțile să ceară propriul certificat înainte de semnare (prin SPV: Solicitări → Eliberări documente → Certificat de atestare fiscală), ca să afle din timp dacă societatea figurează cu datorii. Certificatul reflectă situația la data emiterii, deci cere-l cât mai aproape de tranzacție.
Se aplică regula și dacă vând doar o parte mică din firmă?
Da. În forma inițială (Legea 239/2025), condițiile vizau situația asociatului care deține controlul societății. OUG 13/2026 a eliminat această limitare: de la 9 martie 2026, orice cesiune de părți sociale dintr-un SRL trece prin verificarea fiscală, indiferent de câte părți sociale se transmit și indiferent cine e cedentul sau cesionarul.
Ce se întâmplă dacă firma are datorii la ANAF?
Cesiunea nu e blocată automat, dar devine condiționată: pentru obligațiile fiscale restante și pentru celelalte creanțe bugetare înscrise în titluri executorii trebuie constituite garanții — de exemplu numerar consemnat, scrisoare de garanție bancară, ipotecă sau fidejusiune — cu acordul scris al organului fiscal. Dacă datoriile nu sunt stinse în 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în registrul comerțului, ANAF trece la executarea garanțiilor.
Ce risc dacă nu notific ANAF în 15 zile?
Notificarea organului fiscal — de către cedent, cesionar sau societate, în termen de 15 zile de la data cesiunii, cu actul de transmitere și actul constitutiv actualizat — este una dintre condițiile cumulative de opozabilitate. Dacă lipsește, cesiunea nu e opozabilă organului fiscal central, iar condițiile se verifică oricum la înregistrarea în registrul comerțului, deci mențiunea poate fi respinsă sau întârziată. Notificarea e obligatorie chiar dacă societatea nu are nicio datorie — lipsa datoriilor te scutește doar de garanții, nu de notificare.
Cât durează o cesiune de părți sociale în 2026?
Pentru o societate fără datorii fiscale, cu dosar complet, procedura durează în practică aproximativ 5–10 zile lucrătoare, incluzând emiterea certificatului de atestare fiscală. Dacă societatea are datorii și trebuie constituite garanții cu acordul ANAF, durata reală urcă frecvent la 3–4 săptămâni. Termenele depind de încărcarea oficiului ONRC și a organului fiscal — planifică tranzacția cu marjă.
Ce impozit se plătește la cesiunea părților sociale?
Pentru persoane fizice, câștigul din transferul părților sociale (diferența dintre prețul de vânzare și valoarea nominală/costul de achiziție) se impozitează din 1 ianuarie 2026 cu 16% — cota a crescut de la 10%. Pentru persoane juridice, câștigul intră în rezultatul fiscal supus impozitului pe profit, cu regulile și scutirile aferente. Regimul fiscal concret depinde de situația fiecărei părți — verifică-l cu un consultant fiscal înainte de a stabili prețul.
Cum verific firma înainte să cumpăr părți sociale?
Minimul de due diligence din surse oficiale: un certificat constatator emis de ONRC (asociați și cotele lor reale, administratori, sediu, stare juridică, mențiuni), verificarea gratuită după CUI pe certificatul.ro/verifica-cui (status TVA, inactivitate fiscală, prezența pe lista datornicilor ANAF, bilanțuri) și, după preluare, monitorizarea automată a firmei, ca să afli imediat de mențiuni noi, datorii sau dosare în instanță.
Pe scurt
- Din 9 martie 2026, orice cesiune de părți sociale dintr-un SRL trece printr-un filtru fiscal: ONRC cere din oficiu certificatul de atestare fiscală al societății de la ANAF (Legea 239/2025 art. V + OUG 13/2026).
- Condițiile sunt cumulative: notificarea ANAF în 15 zile de la cesiune, certificatul de atestare fiscală, garanții dacă există datorii, înregistrarea mențiunii la ONRC.
- Firmă cu datorii = procedură lungă: garanții cu acordul ANAF și stingerea datoriilor în 60 de zile de la înregistrare, altfel garanțiile se execută. Fără datorii, ~5–10 zile lucrătoare; cu datorii, 3–4 săptămâni.
- Înainte de tranzacție: certificat constatator + verificare gratuită după CUI. După tranzacție: monitorizare automată — gratuit pentru 3 firme, fără card.
Disclaimer: Articolul are scop informativ și nu înlocuiește consultanța juridică sau fiscală personalizată. certificatul.ro oferă un serviciu de informare construit pe surse publice — nu consultanță juridică. Legislația descrisă (Legea 239/2025, OUG 13/2026) este recentă și poate suferi modificări sau clarificări în practica ONRC și ANAF; pentru o tranzacție concretă — mai ales una cu datorii fiscale, garanții sau structuri de preț complexe — lucrează cu un avocat și un consultant fiscal, care pot aplica normele la situația ta.